非上場会社との株式交換で上場会社の役員個人に10億円が転がり込む”怪”

株式上場会社の取締役会が、その上場会社の会長、社長、取締役が株主となっている競合他社を株式交換によって完全子会社とする事案を決議した。

そもそも競合他社の役員を兼務していることがおかしい。しかも、株式交換比率は当該上場会社が算定を依頼した第三者機関の算定レンジを大きく超え、取締役会決議日の当該上場会社株価(終値416円)を基に時価を算定すると、第三者機関の算定レンジの中央値より2億3100万円も多い10億5850万円。

それだけの当該上場会社株式が会長、社長、取締役と、その取締役が代表取締役となっている会社にそれぞれ交付される。さらに言えば、割当交付される株式は発行済み株式総数の34.2%に相当し、大幅な株式の希薄化をもたらして既存株主に大きな不利益を与えることになる。

会長、社長、取締役はいずれも「利益相反関係を伴う特別利害関係者」であり、形式的には会長、社長、取締役が取締役会決議に参加していないとしても、このような内容で株式交換を実施すること自体が「当該上場会社の役員でありながら、個人の利益を優先した」と評価され得るものである。

この株式交換については、当該上場会社の筆頭株主であるサイブリッジ合同会社(5月末現在の持ち株比率5.05%)が「既存株主に不利益をもたらす可能性があるにもかかわらず、十分な説明がなされていない」(水口翼代表)として8月26日の定時株主総会を前に事前質問状を提出しており、筆者はサイブリッジの社内弁護士の立場から、何が起こっているかを解説する。

8月26日の株主総会迫り攻防戦

Shinwa Wise Holdings 公式サイトより

この上場会社は、東証JASDAQスタンダードに上場している美術品オークション会社のShinwa Wise Holdings(略称SWH、東京都中央区)。株式交換によって完全子会社とするのは競合他社であるアイアート(東京都港区)で、8月26日のSWH定時株主総会の議案となっている。

サイブリッジは、SWHから十分な説明がなされない場合、「株式交換に反対する立場を鮮明にする」(水口代表)。SWH株主の議決権行使書の返送締め切りは25日午後6時までの到着分であり、攻防戦となっている。

まずは株式交換によって完全子会社とするアイアートの各株主が交付を受ける株式数と時価をみると、以下の通りとなる。

伊勢彦信氏             139万9475株(5億8218万1600円)
リーテイルブランディング株式会社  63万3581株(2億6356万9488円)
秋元之浩氏             47万733株(1億9582万4720円)
倉田陽一郎氏            4万712株(1693万6192円)

時価は、第三者算定レンジの中央値と比べ、伊勢氏が1億2706万4080円、リーテイルブランディングが5752万5375円、秋元氏が4273万9736円、倉田氏が369万6410円それぞれ膨らんでいる。

このうち伊勢氏はSWHの取締役会長、秋元氏はSWHの取締役、リーテイルブランディングはその秋元氏が代表取締役を務める会社、倉田氏はSWHの代表取締役社長と、アイアートの株主すべてがSWHとの「利益相反関係を伴う特別利害関係者」となっている。

SWHが算定を依頼した第三者算定機関のキャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定レンジは、アイアートの普通株式1株に対してSWHの普通株式1723.9~2254.4株。SWHとアイアートが合意した株式交換比率は、アイアートの普通株式1株に対し、SWHの普通株式2544.5株と算定価格を大きく超え、外形的には、アイアートの株主となっているSWHの会長、社長、取締役が得をし、SWHの一般株主の利益が犠牲となっている

監査役会の結論は条件付き同意

サイブリッジは、監査役会に対して、SWH監査役会が今回の株式交換について異議を述べないという結論に至った理由についても事前質問をして、8月18日にSWH監査役会から回答が開示された。

これによると、SWH監査役会は「第三者機関の交換レンジを超えて決定されることに対しては条件を明記して同意するという”条件付き同意”の結論を出しております。」と記載されており、さらに「適時開示文書、株主総会招致文書の中にこの条件がはっきりと明記されなかったことに対しては監査役としては役員会にてはっきりと反対意見を述べております。」と、監査役会の意見が適時開示書類・株主総会招集通知に正確に記載されていなかったことが明らかになった。

利益相反を招いた背景にあるもの

次に、なぜこのような利益相反を招いたかの検証を行いたい。

SWHの有価証券報告書によると、伊勢氏は92歳。大手鶏卵会社、イセ食品グループの総帥であり、2020年2月にアイアート代表取締役、2020年3月にSWH取締役会長に就任している。

また、秋元氏は54歳。「伊勢氏に忠実なイセ食品取締役」(関係者談)であり、2019年5月にアイアート取締役、2020年3月にSWH取締役に就任している。

倉田氏は56歳。2020年3月にSWH代表取締役社長に就任している。

伊勢氏個人の会社に法令順守違反が

伊勢氏と言えば、伊勢氏個人で全額出資する不動産会社のアイセ・リアリティー(東京都台東区)が2018年4月、卸会社や運送会社などと共同でフライフィッシュ(大阪市)を設立、同年7月に大阪の名物格安スーパー「玉出」45店舗の営業権を約46億円で買収した。

ところが同年12月、「玉出」の創業者が大阪市西成区の飛田新地の店舗を売春に使われると知りながら暴力団幹部に貸して賃料を受け取っていたとして組織犯罪処罰法違反の疑いで逮捕され、フライフィッシュの筆頭株主であるアイセ・リアリティーはコンプライアンス(法令順守)問題を抱え込んでしまった。

グループ総帥のアートコレクション処分

「金融機関は反社会的勢力とのつながりに極めて敏感。伊勢氏個人の会社の問題とはいえ、イセ食品本体に対し、債務の返済を求めている。」(関係者談)。

一方、伊勢氏は印象派絵画のコレクターとして知られ、尾形光琳らの絵画、中国の陶磁器、アールヌーボーのガラス器などをイセ株式会社で所有しており、そのアートコレクションは処分されることが予想される。」(同)。

伊勢氏コレクションのオークション取り扱いがほしいSWH

SWHの2021年5月期のオークション関連事業の取扱高は41億2700万円、売上高は18億6900万円、セグメント利益は2億7500万円(100万円未満切り捨て)。倉田社長にとって、伊勢氏のアートコレクションのオークション取り扱いは「喉から手が出るほどほしい」(同)。

「そこで伊勢氏を会長に、伊勢氏の部下の松元氏を取締役に迎え入れた」(同)。今回の株式交換比率が第三者算定機関の算定レンジを大きく超えたのは「伊勢氏が了承しなかったから」(同)という。

こうした状況下で、SWHは8月16日、サイブリッジ合同会社からの事前質問に対し回答した。

これによると、「アイアートの代表取締役である伊勢彦信氏がこれまで取得してきたアートを所有管理しているイセ株式会社との間で、そのアートの一部をSWHが専属売買する権利を得るという内容の基本合意書を締結しており、本株式交換後は、伊勢氏個人の所有であるコレクションについても専属売買権を大いに期待できるものとなる」と、株式交換比率の妥当性に言及している。

サイブリッジによる新たな事前質問状送付

サイブリッジは、以下の新たな事前質問状をSWHの取締役・監査役あてに送付した。

  1. 専属売買権の取得はSWHとイセ株式会社及び伊勢氏個人との取引であり、アイアートを完全子会社とすることとは直接関係がない
  2. 第三者算定機関の算定レンジを大幅に上回る株式比率による株式交換の合理的説明になっていない
  3. 秋元氏をSWHの社外取締役に招聘しただけでなく、リーテイルブランディング従業員の高橋健治氏もSWH取締役に招聘するなど、実質的な利益相反の可能性のある者がSWH取締役に就任している
  4. 2021年5月期は社外取締役1名あたりの報酬等の金額が前年比約4倍の746万6666円、社外取締役への報酬等の総額が2240万円(前年681万2000円)と高額な役員報酬が支払われる状況で著しく高い価格での株式交換が実施されることは、SWHに損害を与える利益相反取引である可能性が高い
  5. 第三者算定機関のキャピタル・ストラテジー・コンサルティングはSWHには市場株価法を、アイアートにはディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)を採用しているが、DCF法は恣意性介入リスクのある評価方法だ。なぜ両社に修正簿価純資産法を適用するなどして同一の評価手法により対比しなかったのか

上記への回答は8月20日午後5時までにSWHのウェブサイト上で公開することを求めている。(SWHの回答書 8月23日追記)

ガバナンス機能不全のなか既存株主の判断は?

サイブリッジは、納得できる回答がなければSWHによるアイアートの株式交換完全子会社化に反対する方針だ。

SWH株主の議決権行使書の返送締め切りは25日午後6時、そして26日がSWHの定時株主総会開催日。

イセ食品と伊勢彦信氏によるSWH支配が着々と進み、コーポレート・ガバナンス(企業統治)が機能しなくなって利益相反が横行する中、大幅に株式が希薄化する既存株主はどのような判断を下すのだろうか。それは日本の資本市場の健全性を映す鏡ともなるだろう。

鎌形尚
弁護士

投稿者プロフィール
1991年生まれ。東京都出身。
2005年新進棋士奨励会に入会して、高校には進学せずに将棋の修行をしていたが、2008年に奨励会を退会。その後、高校卒業程度認定試験を経て明治大学法学部に入学。明治大学法学部卒。慶應義塾大学法科大学院修了。
2017年12月第二東京弁護士会登録、2018年1月TMI総合法律事務所入所し、一般企業法務の他、主にM&A、労務を取り扱う。
2020年5月からselfLegal株式会社代表取締役社長CEO、鎌形総合法律事務所代表。2021年8月にselfLegal株式会社の株式をサイブリッジに売却し、サイブリッジグループにジョイン。

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